本公司及监事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  2017年5月22日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议在公司会议室以现场方法举行。会议告诉以书面方法于2017年5月19日宣布。应参加会议的监事3人，实践参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士掌管，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩。

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）《上市公司证券发行办理方法》（以下简称“《办理方法》”）等法令、法规和标准性文件的有关规矩，监事会结合公司实践状况，对照上市公司揭露发行可转化公司债券相关条件进行了逐项自查，以为公司各项条件均已满意现行法令、法规和标准性文件中关于揭露发行可转化公司债券的相关规矩，契合上市公司揭露发行可转化公司债券的条件，赞同公司向我国证监会请求揭露发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）。

  依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行办理方法》关于揭露发行可转化公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行计划。与会监事逐项审议了上述计划，详细内容及表决成果如下：

  本次发行证券的品种为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券。该可转化公司债券及未来转化的 A 股股票将在深圳证券买卖所上市。

  依据相关法令法规的规矩并结合公司财务状况和出资计划，本次拟发行可转化公司债券总额不超越人民币108,000万元（含108,000万元），详细征集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确认。

  依据相关法令法规的规矩和征集资金拟出资项目的施行进展组织，结合本次发行可转化公司债券的发行规划及公司未来的运营和财务状况等，本次发行的可转化公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转化公司债券票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  年利息指可转化公司债券持有人按持有的可转化公司债券票面总金额自可转化公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的核算公式为：

  B：指本次发行的可转化公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的可转化公司债券票面总金额；

  本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为可转化公司债券发行首日；

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转化公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个作业日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

  付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（包含付息债务挂号日）请求转化成公司股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息；

  本次发行的可转化公司债券转股期自可转化公司债券发行完毕之日起满六个月后的榜首个买卖日起至可转化公司债券到期日止。

  本次发行的可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前依据商场和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；

  前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

  在本次发行之后，当公司产生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：

  其间：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登董事会抉择公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实行。

  当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛维护本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。

  在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

  上述计划须经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于本次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者。

  若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

  如公司抉择向下批改转股价格时，公司将在我国证监会指定的信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏和股权挂号日及暂停转股期间等有关信息。从股权挂号日后的榜首个买卖日（即转股价格批改日），开端恢复转股请求并实行批改后的转股价格。

  若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实行。

  可转化公司债券持有人在转股期内请求转股时，转股数量的核算方法为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其间：

  可转化公司债券持有人请求转化成的股份须是整数股。转股时缺乏转化为1股的可转化公司债券部分，公司将依照深圳证券买卖所等部分的有关规矩，在转股日后的5个买卖日内以现金兑付该部分可转化公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转化公司债券期满后5个买卖日内，公司将换回悉数未转股的可转化公司债券，详细换回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券：

  在转股期内，假如公司股票在任何接连30个买卖日中至少15个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

  本次发行的可转化公司债券的换回期与转股期相同，即发行完毕之日满六个月后的榜首个买卖日起至本次可转债到期日止。

  在本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，假如公司股票在任何接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的核算方法拜见11、换回条款的）。

  若在上述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述“接连三十个买卖日”须从转股价风格整之后的榜首个买卖日起从头核算。

  在本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，可转化公司债券持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转化公司债券征集资金出资项目的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严重改动，依据我国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国证监会认定为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次回售的权力。可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，能够在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，主动丢失该附加回售权（当期应计利息的核算方法拜见11、换回条款的）。

  因本次发行的可转化公司债券转股而添加的本公司股票享有与原股票平等的权益，在股利发放的股权挂号日当日挂号在册的一切普通股股东（含因可转化公司债券转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。

  本次可转化公司债券的详细发行方法由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐组织（主承销商）确认。本次可转化公司债券的发行方针为持有我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

  本次发行的可转化公司债券向公司原股东施行优先配售，原股东有权抛弃配售权。向原股东优先配售的详细份额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据发行时详细状况与保荐组织（主承销商）确认，并在本次发行的发行公告中予以宣布。

  原股东优先配售之外的余额和原股东抛弃优先配售权的部分将经过网下对组织出资者出售及/或经过深圳证券买卖所买卖体系网上定价发行。如仍呈现认购缺乏，则缺乏部分由承销团包销。详细发行方法由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐组织（主承销商）在发行前洽谈确认。

  依照法令、行政法规及公司章程的规矩转让、赠与或质押其所持有的可转化公司债券；

  依照法令、行政法规等相关规矩参加或托付代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

  除法令、法规规矩及可转化公司债券征集阐明书约好之外，不得要求公司提早偿付可转化公司债券的本金和利息；

  （3）在本期可转化公司债券存续期间内，当呈现以下景象之一时，应当招集债券持有人会议：

  公司产生减资（因股权鼓励回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许请求破产；

  依据法令、行政法规、我国证监会、深圳证券买卖所及债券持有人会议规矩的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

  独自或算计持有本期可转化公司债券未归还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  公司将在征集阐明书中约好维护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权限、程序和抉择收效条件。

  本次发行可转化公司债券的征集资金总额（含发行费用）不超越108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，征集资金将出资于以下项目：

  在本次征集资金到位前，公司可依据项目进展的实践状况经过自筹资金先行投入，并在征集资金到位后予以置换。公司董事会可依据实践状况，在不改动征集资金出资项目的前提下，对上述单个或多个项目的征集资金拟投入金额和次序进行调整。征集资金到位后，若扣除发行费用后的实践征集资金净额少于拟投入征集资金总额，缺乏部分由公司以自筹资金处理。

  公司现已拟定《征集资金办理方法》。本次发行的征集资金将存放于公司董事会抉择的专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确认。

  公司本次揭露发行可转化公司债券计划的有用期为十二个月，自发行计划经股东大会审议经过之日起核算。如公司本次发行计划在有用期内经过证监会审阅，则有用期主动接连至发行完结。

  （五）审议经过《关于公司本次发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析的计划》。

  （七）审议经过《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答及添补方法的计划》。

  依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）以及《我国证监会关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告[2015]31号）的要求，为确保中小出资者利益，公司就本次发行对即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并拟定了拟采纳的相应添补方法。公司实践操控人、控股股东、董事、高档办理人员依据上述规矩对公司添补报答方法能够得到实在实行作出了相应的许诺。

  （九）审议经过《关于公司未来三年（2017—2019年）股东报答规划的计划》。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  1.股东大会届次：本次股东大会是暂时股东大会，为年度内第2次暂时股东大会。

  2017年5月22日，公司第四届董事会第二十二次会议审议经过了《关于举行公司2017年第2次暂时股东大会的计划》。

  3.会议举行的合法、合规性：本次股东大会会议的举行契合《公司法》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规矩。

  （1）现场会议时刻：2017年6月8日，下午14:00-15:30时（2）网络投票时刻：

  深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）买卖体系网络投票时刻：2017 年6月8日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

  深交所互联网投票体系（）投票时刻：2017 年6月7日下午15:00 至2017 年6月8 日下午15:00 期间的恣意时刻。

  （1）现场投票：股东自己到会现场会议或许经过授权托付书（见附件二）托付别人到会现场会议。

  （2）网络投票：股东在本公告发布的时刻内，登录深交所买卖体系或深交所互联网投票体系（）进行表决。

  公司股东只能挑选上述投票方法中的一种表决方法。同一表决权呈现重复表决的以榜初次有用投票成果为准。

  （1）到2017年6月1 日下午收市时，在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的本公司整体普通股股东均有权到会股东大会，并能够以书面形式托付代理人到会会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规矩》的相关规矩，本次审议的计划对中小出资者的表决独自计票。本次股东大会对上述计划中的3.00进行逐项表决，1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00、11.00为特别表决事项，需经到会股东大会的股东所持有用表决权的2/3以上经过。

  上述计划所涉内容现已公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第九次会议审议经过，详见公司登载于2017年5月23日的《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议抉择公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第九次会议抉择公告》。

  个人股东持证券账户卡和自己身份证挂号；托付代理人持自己身份证、授权托付书、托付人身份证、托付人证券账户卡进行挂号。

  法人股东由法定代表人到会的，持自己身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资历的有用证明（包含营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东托付代理人到会的，托付代理人持自己身份证、托付法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资历的有用证明（包含营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他抉择计划组织依法出具并加盖法人股东印章的书面托付书。

  股东可用信函或传真方法处理挂号。股东托付代理人到会会议的托付书至少应当在大会举行前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

  在本次股东大会上，股东能够经过深交所买卖体系和互联网投票体系（网址：）参加投票，网络投票的详细操作流程见附件一。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

  本次股东大会的计划为非累积投票计划，关于非累积投票计划，填写表决议见：赞同、对立、放弃。

  3.股东对总计划进行投票，视为对除累积投票计划外的其他一切计划表达相赞同见。

  股东对总计划与详细提案重复投票时，以榜初次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总计划投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决议见为准，其他未表决的提案以总计划的表决议见为准；如先对总计划投票表决，再对详细提案投票表决，则以总计划的表决议见为准。

  1.互联网投票体系开端投票的时刻为2017年6月7日（现场股东大会举行前一日）下午3:00，完毕时刻为2017年6月8日（现场股东大会完毕当日）下午3:00。

  2.股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

  3.股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。

  兹全权托付 先生/女士代表自己（本公司）到会皇氏集团股份有限公司2017年第2次暂时股东大会，对以下计划以投票方法按以下定见代表自己（本公司）行使表决权：（若无清晰指示，代理人可自行投票。）

  附注：1.本授权托付的有用期：自本授权托付书签署之日至本次股东大会完毕；

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇氏集团”）于2017年5月22日举行第四届董事会第二十二次会议，审议经过了揭露发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）的相关计划。依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康开展的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保中小出资者利益，公司就本次发行事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了详细的添补报答方法，相关主体对公司添补报答方法能够得到实在实行做出了许诺，并就本次发行摊薄即期报答状况及相关添补方法状况公告如下：

  以下假定仅为测算本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答对公司首要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度运营状况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划构成丢失的，公司不承当补偿职责。

  1、假定微观经济环境、产业方针、职业开展状况、商场状况等方面没有产生严重晦气改动。

  2、假定公司于2017年12月底完结本次可转化公司债券发行。该时刻仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，终究以我国证监会核准后实践发行完结时刻为准。

  3、本次揭露发行可转化公司债券期限为6年，别离假定到2018年6月30日悉数转股、到2018年12月31日悉数未转股。该转股完结时刻仅为估量，终究以可转化公司债券持有人完结转股的实践时刻为准。

  4、假定本次发行征集资金总额为108,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转化公司债券发行实践到账的征集资金规划将依据监管部分核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。不考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响。

  5、假定2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司一切者的净赢利与2016年相等；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司一切者的净赢利在2017年根底上依照添加0%、5%、10%别离测算。该假定仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。

  6、假定公司2017年6月底完结2016年度赢利分配计划的施行，向整体股东每10股派送现金盈余0.60元（含税），算计派发现金盈余人民币50,258,402.10元。假定2017年发放的现金盈余与2016年相同，即50,258,402.10元，且于2018年6月底之前施行完毕；不进行本钱公积转增股本。

  7、假定本次揭露发行可转化公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二十二次会议举行日（即2017年5月22日）的前二十个买卖日公司A股股票买卖均价、前一个买卖日公司A股股票买卖均价的孰高值，即10.90元/股。因为公司2016年度以及2017年度赢利分配计划的施行，假定转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为10.90元/股。公司该转股价格仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，不构成对实践转股价格的数值猜测，终究的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会授权，在发行前依据商场状况确认，并或许进行除权、除息调整或向下批改。

  8、假定公司除上述2016年度、2017年度赢利分配计划及本次发行外，公司不会施行其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

  9、假定2017年12月31日归属母公司一切者权益=2017年期初归属于母公司一切者权益＋2017年归属于母公司的净赢利－本期现金分红金额；

  假定2018年12月31日归属母公司一切者权益=2018年期初归属于母公司一切者权益＋2018年归属于母公司的净赢利－本期现金分红金额＋转股添加的一切者权益。

  10、假定本次揭露发行可转化公司债券在发行完结后悉数以负债项目在财务报表中列示。该假定仅为模仿测算财务指标运用，详细状况以发行完结后的实践管帐处理为准；别的，不考虑征集资金未运用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  出资者持有的可转化公司债券部分或悉数转股后，公司总股本和净资产将会有必定起伏的添加，对公司原有股东持股份额、公司净资产收益率及公司每股收益产生必定的摊薄作用。别的，本次揭露发行的可转化公司债券设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许请求向下批改转股价格，导致因本次可转化公司债券转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次揭露发行的可转化公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次揭露发行可转化公司债券后即期报答存在被摊薄的危险，敬请广阔出资者重视，并留意出资危险。

  公司坚持以“打造西南榜首乳企”为战略开展方针，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为打破要点，加强西南中心区域的事务扩张，进步产销规划及在区域内的商场占有率，完结乳制品事务的稳步开展。现在公司在广西区域商场优势显着，结合广西及周边区域乳业商场的预期添加，公司现有产能已不能满意商场需求，为进一步稳固和占据区内商场，并拓宽华南、西南等商场，原有乳制品加工基地产能需进一步扩展，一起在广西周边区域建造乳制品加工基地，以完结公司打造西南榜首乳企品牌的开展战略。

  一起，为完善公司乳品事务产业链，公司拟新建规划奶牛饲养生态草场项目，进步自有奶源份额，从源头上确保公司产品质量。终端售奶设备建造项目有利于公司乳品事务出售途径晋级，构成差异化的产品途径，愈加靠近顾客。

  跟着核算机、互联网技能的快速开展为呼叫中心带来的新的开展要害公司呼叫中心事务敏捷开展，坐席数比年翻番，并构成了杰出商场口碑，服务客户由以银行客户为主扩展到包含运营商、物流企业、政府热线、航空热线等非银行客户。树立具有语音、视频等多媒体的现代化智能呼叫中心是满意客户服务开展需要，也是完结公司致力于成为一个供给电子账单体系和呼叫中心体系整体处理计划的品牌供货商的战略方针的重要行动。

  本次征集资金出资项目契合国家有关的产业方针以及公司整体战略开展方向，具有杰出的商场开展前景和经济效益。本次募投项目的施行，能够进一步进步公司的中心竞赛才能，优化产品结构，进步盈余水平，有利于公司的久远可继续开展。因而本次征集资金的用处合理、可行，契合本公司及本公司整体股东的利益。

  四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况（一）本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系

  依据公司的开展战略，现在公司及子公司首要从事乳制品出产出售和影视剧制造发行、新媒体版权运营及信息服务等事务。乳制品事务，公司充沛打造和发挥企业技能优势，坚持稳固开展具有区域特征的系列产品，构成公司中心的竞赛优势，并经过并购区域型乳品企业及产能扩张，以完结“打造西南榜首乳企”的战略开展方针。文明传媒事务，公司构建完好的文明生态圈，以电视剧制造发行、新媒体版权运营为主，事务安稳快速开展。信息服务事务首要包含第二类增值电信事务中的信息服务事务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务事务）和呼叫中心事务，亦呈安稳开展态势。

  本次征集资金出资项目将紧紧围绕公司现有主营事务，深化公司乳制品产业链，扩产增效，以完结公司打造西南榜首乳企品牌的开展战略。一起，加大呼叫中心事务的出资规划，扩张坐席规划，加大公司赢利添加空间。

  公司多年来不断完善人才培育和办理机制，经过培育在岗职工，不断引入优异办理和专业人才，进步职工的整体素质。现在，公司培育了大批具有较强竞赛力的办理人员、技能人员、营销人员和出产人员，公司的人员储藏为募投项目的顺畅施行供给了有力的人才确保。一起，公司部分要害办理人员、中心技能人员持有公司股份，个人利益与公司利益紧密结合，进一步激起其作业立异热心，不断进步公司整体的办理水平和技能水平。

  公司高度重视新品研制和产品晋级，历年来不断加大科技研制力度：在承当科研任务方面，公司是十一五、十二五国家科技支撑计划——奶水牛项目课题掌管单位、国家乳品加工技能研制分中心、职业标准拟定者；在产品研制及技能立异方面，公司侧重研制国内国际盛行的顶级产品，如水牛奶常温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等并获得杰出的商场作用，并经过对常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸乳饮品新配方的研讨，打造了一批适销对路的中心单品，其间摩拉菲尔纯水牛奶荣获2016年度技能进步二等奖；公司现在已具有多项专利技能，还建有广西自治区内仅有的省级乳品技能研讨中心和国家乳品加工技能研制分中心、云南省企业技能研讨中心。公司一直坚持技能立异和产品结构优化，高度重视科技研制及继续加大投入力度，为募投项目施行供给有力的技能支持。

  公司全资子公司浙江完美在线有限公司在呼叫中心应用软件通用开发途径、全途径客服技能、三网短信收发处理引擎等范畴进行首先布局与技能储藏，使公司构成了具有自主知识产权多项相关中心技能，在呼叫中心体系的规划、开发及运营维护方面具有专业经历和优势。

  公司作为广西最大的乳制品出产和出售的龙头企业，低温奶产销量均位居广西区榜首。公司经过差异化的竞赛战略以及大力开展水牛奶、果奶等特征乳制品等手法，在广西及周边区域商场竞赛中获得了杰出的运营成绩。假如本次征集资金项目能够顺畅施行，公司将进一步扩展系列产品的产值，公司竞赛优势将会得到进一步稳固。

  公司凭仗在技能服务水平、运营办理等方面的抢先优势，具有一大批优质呼叫中心服务客户，掩盖全国30个省市自治区，包含政府组织和知名企业等。公司与银联、电信运营商等相关客户树立了杰出的长时间合作联系，为呼叫中心项目产品的顺畅推行打下了杰出的根底。

  综上所述，公司本次发行征集资金所出资项目在人员、技能、商场等方面均具有较好的根底。跟着募投项目的推动以及事务范畴的逐步扩展，公司将活跃完善人员、技能、商场等方面的储藏，以习惯事务不断开展和转型晋级的需求。

  为确保本次征集资金有用运用、有用防备股东即期报答被摊薄的危险和进步公司未来的继续报答才能，本次发行完结后，公司将经过加速募投项目出资进展、加大商场开辟力度、尽力进步出售收入、进步办理水平、进步公司运转功率，增厚未来收益，以下降本次发行摊薄股东即期报答的影响。公司拟采纳的详细方法如下：

  为标准公司征集资金的运用与办理，确保征集资金的运用标准、安全、高效，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》及《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关法令法规的规矩，公司拟定了《征集资金办理方法》及相关内部操操控度。

  本次发行完毕后，征集资金将依照准则要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以确保征集资金合理标准运用，防备征集资金运用危险。公司未来将尽力进步资金的运用功率，完善并强化出资抉择计划程序，规划更合理的资金运用计划，合理运用各种融资东西和途径，操控资金本钱，进步资金运用功率，节约公司的各项费用开销，全面有用地操控公司运营和管控危险，进步运营功率和盈余才能。

  本次发行征集资金出资项目紧紧围绕公司主营事务，契合国家相关产业方针，征集资金到位后公司将加速募投项目的出资与建造进展，及时、高效地完结募投项目建造，争夺征集资金出资项目提前建成并完结预期效益。

  公司将严厉遵从《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司办理准则》等法令、法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东能够充沛行使权力，确保董事会能够依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权、做出科学、敏捷和慎重的抉择计划，确保独立董事能够仔细实行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有用地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财务的监督权和查看权，为公司开展供给准则确保。公司将进一步加强运营办理和内部操控，全面进步运营办理水平，进步运营和办理功率，操控运营和办理危险。

  依据我国证监会《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》赢利分配方针的有关规矩，在重视公司本身开展的一起，高度重视股东的合理出资报答，公司拟定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东报答规划》。公司将严厉实行公司拟定的分红方针及股东报答规划，尽力进步对股东的出资报答。

  公司提请出资者留意，拟定添补报答方法不等于对公司未来赢利做出确保。公司将在后续的守时陈说中继续宣布添补即期报答方法的完结状况及相关许诺主体许诺事项的实行状况。

  六、公司的董事、高档办理人员以及公司实践操控人对公司添补报答方法能够得到实在实行作出许诺

  依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证券监督办理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司整体董事、高档办理人员，实践操控人对公司发行摊薄即期报答采纳添补方法事宜做出以下许诺：

  （一）公司整体董事、高档办理人员对公司本次发行摊薄即期报答采纳添补方法事宜作出以下许诺：

  1、自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

  4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答方法的实行状况相挂钩；

  5、自己许诺如公司未来拟施行股权鼓励，拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答方法的实行状况相挂钩；

  6、本许诺出具日后至公司本次揭露发行可转化公司债券施行完毕前，若我国证监会作出关于添补报答方法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺；

  7、自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答方法以及自己对此作出的任何有关添补报答方法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。

  （二）为使公司添补报答方法能够得到实在实行，公司实践操控人黄嘉棣先生许诺如下：

  2、本许诺出具日后至公司本次揭露发行可转化公司债券施行完毕前，若我国证监会作出关于添补报答方法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺；

  3、自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答方法以及自己对此作出的任何有关添补报答方法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。

  公司整体董事与整体高档办理人员关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答添补方法做出了许诺。董事会已将该事项构成计划并将提交公司股东大会表决。

  公司将在守时陈说中继续宣布添补即期报答方法的完结状况及相关许诺主体许诺事项的实行状况。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2017年5月22日以现场加通讯表决的方法举行。本次会议的告诉及会议资料已于2017年5月19日以书面或传真等方法送达整体董事。会议应参加表决的董事9人，实践参加表决的董事9人，契合《公司法》及《公司章程》的有关规矩，抉择合法有用。

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）《上市公司证券发行办理方法》（以下简称“《办理方法》”）等法令、法规和标准性文件的有关规矩，董事会结合公司实践状况，对照上市公司揭露发行可转化公司债券相关条件进行了逐项自查，以为公司各项条件均已满意现行法令、法规和标准性文件中关于揭露发行可转化公司债券的相关规矩，契合上市公司揭露发行可转化公司债券的条件，赞同公司向我国证监会请求揭露发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）。

  公司独立董事对公司契合本次揭露发行可转化公司债券的各项资历和条件宣布的独立定见详见巨潮资讯网（）。

  《公司揭露发行可转化公司债券预案》及独立董事对该预案宣布的独立定见详见巨潮资讯网（）。

  依照《公司法》、《证券法》及《办理方法》关于揭露发行可转化公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行计划。与会董事逐项审议了上述计划，详细内容及表决成果如下：

  本次发行证券的品种为可转化公司A股股票的可转化公司债券。该可转化公司债券及未来转化的A股股票将在深圳证券买卖所上市。

  依据相关法令法规的规矩并结合公司财务状况和出资计划，本次拟发行可转化公司债券总额不超越人民币108,000万元（含108,000万元），详细征集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确认。

  依据相关法令法规的规矩和征集资金拟出资项目的施行进展组织，结合本次发行可转化公司债券的发行规划及公司未来的运营和财务状况等，本次发行的可转化公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转化公司债券票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  年利息指可转化公司债券持有人按持有的可转化公司债券票面总金额自可转化公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的核算公式为：

  B：指本次发行的可转化公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的可转化公司债券票面总金额；

  本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为可转化公司债券发行首日；

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转化公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个作业日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

  付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（包含付息债务挂号日）请求转化成公司股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息；

  本次发行的可转化公司债券转股期自可转化公司债券发行完毕之日起满六个月后的榜首个买卖日起至可转化公司债券到期日止。

  本次发行的可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前依据商场和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；

  前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

  在本次发行之后，当公司产生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：

  其间：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登董事会抉择公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实行。

  当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛维护本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。

  在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

  上述计划须经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于本次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者。

  若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

  如公司抉择向下批改转股价格时，公司将在我国证监会指定的信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏和股权挂号日及暂停转股期间等有关信息。从股权挂号日后的榜首个买卖日（即转股价格批改日），开端恢复转股请求并实行批改后的转股价格。

  若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实行。

  可转化公司债券持有人在转股期内请求转股时，转股数量的核算方法为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其间：

  可转化公司债券持有人请求转化成的股份须是整数股。转股时缺乏转化为1股的可转化公司债券部分，公司将依照深圳证券买卖所等部分的有关规矩，在转股日后的5个买卖日内以现金兑付该部分可转化公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转化公司债券期满后5个买卖日内，公司将换回悉数未转股的可转化公司债券，详细换回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券：

  在转股期内，假如公司股票在任何接连30个买卖日中至少15个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

  本次发行的可转化公司债券的换回期与转股期相同，即发行完毕之日满六个月后的榜首个买卖日起至本次可转债到期日止。

  在本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，假如公司股票在任何接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的核算方法拜见11、换回条款的）。

  若在上述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述“接连三十个买卖日”须从转股价风格整之后的榜首个买卖日起从头核算。

  在本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，可转化公司债券持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转化公司债券征集资金出资项目的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严重改动，依据我国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国证监会认定为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次回售的权力。可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，能够在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，主动丢失该附加回售权（当期应计利息的核算方法拜见11、换回条款的）。

  因本次发行的可转化公司债券转股而添加的本公司股票享有与原股票平等的权益，在股利发放的股权挂号日当日挂号在册的一切普通股股东（含因可转化公司债券转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。